Vpis podatkov o dejanskih lastnikih (ZPPDFT-1)

Odgovor Ministrstva za finance:

Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 68/16; v nadaljevanju: ZPPDFT-1) v 41. členu določa, da morajo poslovni subjekti, vpisani v Poslovni register Slovenije, ugotoviti podatke o svojem dejanskem lastniku ali lastnikih na način, kot je to določeno v 35. in 36. členu ZPPDFT-1, pri tem pa šesti odstavek istega člena določa poslovne subjekte, za katere se določbe 41. člena ZPPDFT-1 ne uporabljajo.

Na Ministrstvu za finance razumemo, da predstavlja obveznost vpisa podatkov o dejanskih lastnikih novost za poslovne subjekte in s tem povezano določeno administrativno breme, za katerega pa ocenjujemo, da ni nesorazmerno z namenom, zaradi katerega je ta obveznost določena.

Pojem dejanskega lastništva je v okviru sistema preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma (PPDFT) že znan in so ga do sedaj uporabljali (poleg organov, pristojnih za preprečevanje, odkrivanje in pregon PDFT) predvsem zavezanci za izvajanje ukrepov za PPDFT iz 4. člena ZPPDFT-1. Širša javnost pa se s tem pojmom srečuje z uvedbo registra dejanskih lastnikov kot novosti ZPPDFT-1, ki s tem v slovenski pravni red prenaša določbo 30. člena Direktive 2015/849 EU. Navedeni evropski predpis določa obveznost držav članic, da zagotovijo, da se podatki o dejanskih lastnikih hranijo v osrednjem registru, ter da so ti podatki ustrezni, natančni in posodobljeni. Prav tako je zahtevano, da morajo poslovni in drugi pravni subjekti, ustanovljeni na ozemlju države članice, pridobiti ter imeti na voljo ustrezne, natančne in posodobljene podatke o svojem dejanskem lastništvu. Potreba po natančnih in posodobljenih podatkih o dejanskem lastniku je eden ključnih dejavnikov pri iskanju storilcev kaznivih dejanj, ki bi svojo identiteto sicer lahko skrili za poslovno strukturo. Ne glede na to, da društva po svojem namenu niso visoko tvegana z vidika pranja denarja in financiranja terorizma, se zahteve mednarodnih standardov (Priporočila FATF) nanašajo tudi na neprofitne organizacije, zato tudi v okviru določb ZPPDFT-1 iz obveznosti ugotavljanja podatkov o dejanskem lastniku niso izvzete.

Namen vzpostavitve registra dejanskih lastnikov je torej v zagotavljanju transparentnosti lastniških struktur poslovnih subjektov in preprečevanju zlorab poslovnih subjektov za pranje denarja in financiranje terorizma. Pri tem opozarjamo še, da se dejansko lastništvo poslovnega subjekta lahko razlikuje od pravnega lastništva, kar izhaja iz definicije dejanskega lastnika, ki je vsaka fizična oseba, ki je končni lastnik subjekta ali ga nadzira ali kako drugače obvladuje, ali fizična oseba, v imenu katere se izvaja transakcija. Za dejanskega lastnika subjekta, ki nima poslovnih deležev (sem spadajo tudi društva) in v katerem posledično ni možna udeležba pri upravljanju na podlagi poslovnega deleža, delnice ali udeležbe v kapitalu, se šteje vsaka fizična oseba, ki zastopa takšen subjekt. Obveznosti poslovnih subjektov, da sami vodijo evidenco o podatkih o svojem dejanskem lastniku in te podatke vpišejo v register dejanskih lastnikov, ni možno prenesti na AJPES kot upravljavca registra, saj je za vpisane podatke odgovoren vsak posamezni poslovni subjekt. Po oceni Ministrstva za finance ta obveznost ne predstavlja izjemnega administrativnega bremena, saj se vpis v register izvede preko spletnega portala AJPES, podatki o poslovnih subjektih, ki so vpisani v Poslovni register Slovenije, kar za društva velja, pa se bodo ob vpisu v register na podlagi vnosa matične številke pridobili samodejno. Samodejno se bodo na podlagi vnosa davčne številke iz Centralnega registra prebivalstva ali davčnega registra pridobili tudi osebni podatki o dejanskem lastniku. Celoten postopek torej ne more trajati več kot nekaj minut. Le v primerih, ko posameznih podatkov ne bo možno prenesti iz Centralnega registra prebivalstva oziroma iz davčnega registra, bo postopek trajal toliko dlje, koliko traja fizično vnos znakov v aplikacijo. Finančnih stroškov sam vpis ne predvideva.

Vpis podatkov je v tehničnem smislu pogojen s kvalificiranim digitalnim potrdilom, kar pa je zahteva tudi za druge storitve v okviru storitev AJPES-a, zato menimo, da poslovni subjekti večinoma že razpolagajo z ustreznim potrdilom oziroma pooblastilom v okviru sistema e-Pooblastil, ki preverja pravice uporabnikov za predložitev podatkov (npr. pooblastilo računovodji za predložitev letnega poročila, ki ga je možno dopolniti s pooblastilom za vnos v register dejanskih lastnikov). Glede finančnega stroška povezanega z kvalificiranim potrdilom za elektronski podpis zato ugotavljamo, da lahko društvo samo izvede vpis oziroma vpis izvede njegov zastopnik, če je kot uporabnik prijavljen na spletnem portalu AJPES in ima kvalificirano potrdilo za elektronski podpis, lahko pa zastopnik za vnos podatkov v register pooblasti drugo fizično ali pravno osebo (pooblaščenec), ki mora biti za namen vnosa podatkov v register prijavljena kot uporabnik na spletnem portalu AJPES in mora imeti v sistemu e-pooblastil AJPES dodano kvalificirano potrdilo za elektronski podpis. Skladno z navedenim društvom za vpis v register dejansko ni potrebno pridobiti digitalnega kvalificiranega potrdila, v kolikor za to pooblastijo drugo osebo, zato menimo, da jim vpis v register ne bo predstavljal večjega finančnega bremena.

Na spletni strani AJPES je tudi objavljeno Navodilo za uporabo spletne aplikacije za vpis podatkov https://www.ajpes.si/Doc/Registri/Drugi_registri/Navodilo_za_uporabo_spletne_aplikacije_eRDL.pdf, za izdelavo e-pooblastil pa je podrobnejše navodilo dostopno na spletni strani https://www.ajpes.si/Doc/AJPES/e-Pooblastila_Prirocnik_za_uporabnike.pdf.

Upamo, da smo v zgoraj navedenih obrazložitvah pojasnili cilj, ki ga zasleduje uvedba registra dejanskih lastnikov, ter tudi možnosti, kako društva čim bolj enostavno izpolnijo svojo obveznost, ki jo po ZPPDFT-1 imajo. Razumemo, da predstavlja uvedba registra dejanskih lastnikov novost in določeno prilagoditev na novo obveznost, tudi z vidika samega izrazoslovja. Verjamemo pa, da je vsem skupaj v interesu na področju transparentnosti poslovanja zasledovati cilj čim večje preglednosti z namenom preprečevanja zlorab. V okviru pristojnosti Ministrstva za finance bomo v nadaljevanju pozorno spremljali praktično implementacijo določb v zvezi z registrom dejanskih lastnikov ter preverili tudi ustreznost posameznih določb, vezanih na različne pravnoorganizacijske oblike subjektov. Ne glede na to pa menimo, da obveznosti sedaj ne predstavljajo nesorazmernega bremena ter da je potrebno za natančnejšo analizo vnesenih podatkov počakati, da se določbe ZPPDFT-1 v tem delu v celoti v praksi izvedejo.