Oddajte pobudo

Sprememba ali dopolnitev dejavnosti oziroma sprememba vpisov v sodni register

Področje: Poslovni SOS
Pristojni organi: MGRT
  • 20. 04. 2015Pobuda objavljena
  • 20. 04. 2015Pobuda posredovana v odziv
  • 20. 04. 2020Pobuda sprejeta in zaključena

Pobuda

Pozdravljeni.

Pravna oseba, ki spremeni Temeljni akt v katerem spremeni dejavnosti mora spremembo sporočiti sodnemu registru na predpisanih obrazcih SPR - list 1-4. Pravna oseba, ki spremeni glavno dejavnost ali druge pomembne podatke - družbenike, direktorje, nadzornike... to tudi sporoči sodišču. Nato sodišče po uradni dolžnosti to vnese v register, ki ga vodi AJPES (ali pa tja pošlje - pot mi ni poznana). Problem je, da nekaterih sprememb sodišče ne sporoča oz. vnaša in jih mora pravna oseba sama sporočiti preko obrazca PRS, ki ga objavlja AJPES. Torej mora spremembe sporočiti na dve instituciji, čeprav sodelujeta in sta povezani.  Glede na to, da se dejavnosti vnaša ročno bi bilo potrebno razmisliti kako vnesti spremembe preko on-line obrazca - tako da je registrirana pravna oseba sama, da ne bi to postal dodaten strošek notarskih storitev (npr. preko portala AJPES kjer smo pravne osebe po večini že registrirane) in, da jih odobri sodišče ali pa da vse vnaša samo ena oseba bodisi na sodišču ali AJPESU. Zelo verjetno mora tudi sodišče preveriti seznam sprememb preden jih potrdi, torej tudi dejavnosti in zato prihaja do podvajanja dela.

Odgovor pristojnega organa

Odgovor Ministrstva za gospodarski razvoj in tehnologijo:

Dejavnost je pomembna korporacijska značilnost družbe. Hkrati je sestavni del in najpomembnejši (čeprav ne edini) element opredelitve namena delovanja družbe (cilja družbe).  

Ker smejo družbe po tretjem odstavku 6. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odločba US in 82/13, v nadaljnjem besedilu: ZGD-1) opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi, je na podlagi tretjega odstavka 474. člena določeno, da družbena pogodba obvezno vsebuje tudi dejavnost.

V primeru spremembe dejavnosti je potrebno spremeniti družbeno pogodbo. Spremembo družbene pogodbe mora poslovodja na predpisan način prijaviti za vpis v sodni register. Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v sodni register. O vpisu v sodni register odločajo registrska sodišča.

Do uveljavitve Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 33/07; v nadaljnjem besedilu: ZSReg-B) so se v sodni register poleg družbene pogodbe posebej vpisovale tudi dejavnosti družbe. Od uveljavitve ZSReg-B dalje se dejavnosti družbe vpisujejo le še v poslovni register in sicer zgolj za statistične namene, ne pa tudi za dosego korporacijskih učinkov tj. opredelitve namena delovanja družbe.

V poslovni register se skladno z Zakonom o Poslovnem registru Slovenije (Uradni list RS, št. 49/06, 33/07 – ZSReg-B in 19/15) ne vpisujejo vse dejavnosti družbe, določene v družbeni pogodbi, ampak le glavna dejavnost družbe in druge dejavnosti, določene v družbeni pogodbi, ki jih družba dejansko opravlja in pomenijo pomemben del njenega poslovanja.

V praksi zato pri vpisih prihaja do naslednjih primerov:

Če družba spreminja dejavnost za statistične namene, to stori preko točke VEM s predlogom na obrazcu PRS za prijavo podružnic in drugih delov poslovnih subjektov. Postopek vpisa dejavnosti v poslovni register zaključi Agencija RS za javnopravne evidence in storitve, ki vodi in upravlja poslovni register.

Če družba hkrati spreminja tudi podatke, ki se vpisujejo v sodni register ali zaradi spremembe dejavnosti spreminja družbeno pogodbo, vloži predlog za vpis sprememb v sodni register preko točke VEM ali pri notarju. S predlogom lahko v okviru enega postopka in z enim obrazcem (predlog za vpis sprememb v sodni register) spremeni tako podatke, ki se vpisujejo v sodni register, kot tudi podatke o dejavnosti, ki se vpisujejo samo v poslovni register. Predlog najprej rešuje Agencija RS za javnopravne evidence in storitve v okviru svojih pristojnosti in nato še registrsko sodišče v okviru sprememb podatkov, ki so predmet vpisa v sodni register. Postopek vpisa se zaključi, ko je rešen tudi na registrskem sodišču.

Skladno z navedenim bi stranki svetovali, da ob vpisu spremembe družbene pogodbe ali akta o ustanovitvi (v primeru enoosebne družbe) zaradi spremembe dejavnosti družbe hkrati predlaga, če je to potrebno, tudi spremembo dejavnosti v poslovnem registru. To namreč lahko stori z enim postopkom in na enem obrazcu.